08. Januar 2026

ESG-Neuerungen 2026: Was müssen Schweizer Unternehmen beachten?

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Die EU hat 2025 mit diversen Initiativen die ESG-Regularien, insbesondere in den Bereichen «Berichterstattung» und «Sorgfaltspflichten», vereinfacht und Hürden gesenkt.

  • Dr. Martin Eckert

    Legal Partner
  • Adrian Peyer

    Legal Partner

ESG-Neuerungen 2026: Was müssen Schweizer Unternehmen beachten?

Die EU hat 2025 mit diversen Initiativen (sogenannten «Omnibus-Verfahren») die ESG-Regularien, insbesondere in den Bereichen «Berichterstattung» und «Sorgfaltspflichten», vereinfacht und Hürden gesenkt. Ziel der EU ist es, wettbewerbsfähiger zu werden.

Die Schweiz hat die Weiterentwicklung ihrer ESG-Regularien ebenfalls «on hold» gesetzt und wird voraussichtlich im Frühjahr entscheiden, welche Anpassungen bzw. Erweiterungen der bestehenden ESG-Verpflichtungen in der Schweiz vorgenommen werden.

Ist nun «wait and see» der richtige Approach? Leider nein. Vielmehr ist vorausschauendes Handeln geboten, um nicht in Zeitnot zu kommen.

Was müssen Schweizer Unternehmen mit Tätigkeit in der EU beachten?

ESG-Berichterstattung (CSRD)

Nicht-EU-Unternehmen mit wesentlicher Geschäftstätigkeit in der EU sind künftig verpflichtet, erstmals 2029 für das Geschäftsjahr 2028 einen Nachhaltigkeitsbericht nach CSRD-Standards zu veröffentlichen.

Voraussetzung dafür ist, dass entweder eine EU-Tochtergesellschaft oder -Zweigstelle existiert, die mindestens 200 Millionen Euro Umsatz erzielt und der gesamte konsolidierte EU-Umsatz des Unternehmens mindestens 450 Millionen Euro beträgt.

Die Anforderungen zielen darauf ab, gleiche Wettbewerbsbedingungen für EU- und Nicht-EU-Unternehmen zu schaffen und die Transparenz hinsichtlich nachhaltiger Geschäftspraktiken zu erhöhen.

Zudem bleibt die Pflicht zur doppelten Wesentlichkeitsanalyse bestehen, wodurch sowohl finanzielle als auch Auswirkungen auf Umwelt und Gesellschaft berücksichtigt werden müssen. Nicht-EU-Unternehmen müssen sich also künftig intensiver mit ihrer Berichterstattung und den Nachhaltigkeitsrisiken innerhalb ihrer Lieferketten auseinandersetzen.

Berichtspflichtige Unternehmen dürfen von kleinen Zulieferern (<1'000 Mitarbeitende) – unabhängig davon, ob diese in der EU oder ausserhalb inkorporiert sind – keine Angaben verlangen, die über den VSME-Standard (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs) hinausgehen. Zulieferer können zusätzliche Auskünfte verweigern. Der VSME-Standard, welcher zurzeit ebenfalls noch nicht definitiv verabschiedet ist, wird somit an Wichtigkeit gewinnen.

Übersicht der wichtigsten CSRD-Änderungen

01
Sorgfaltspflichten (CSDDD)

Das Inkrafttreten der CSDDD ist nun für Juli 2029 vorgesehen, anstatt wie ursprünglich geplant für Juli 2027.

Die CSDDD gilt nur noch für Unternehmen mit mehr als 5’000 Mitarbeitern und über 1,5 Milliarden Euro weltweitem Umsatz. Für Unternehmen ausserhalb der EU muss der Umsatz innerhalb der EU über 1,5 Milliarden Euro liegen, unabhängig von der Anzahl Mitarbeiter.

Auch unter der CSDDD werden künftig kleinere Zulieferer geschützt. Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) müssen nur dann Informationen bereitstellen, wenn dies unbedingt für die Erfüllung der Sorgfaltspflicht erforderlich ist. Unternehmen können die grössten Risiken zuerst angehen; sie müssen dabei nicht zwingend die Tier-1-Lieferanten priorisieren.

Die Verpflichtung zu Übergangsplänen (Transition Plan) sowie die zivilrechtliche Haftung entfallen. Berichte zu Übergangsplänen sind lediglich im Rahmen der CSRD vorzulegen.

Es drohen Strafen von bis zu 3 Prozent des weltweiten Umsatzes.

Übersicht der wichtigsten CSDDD-Änderungen

02

Produktenachhaltigkeit

EUDR

Die Entwaldungsverordnung (EUDR; siehe auch unseren Magazinbeitrag «Auswirkungen der EU-Entwaldungsverordnung (EU) 2023/1115* auf Schweizer Unternehmen der Europäischen Union ist offiziell verschoben. Die Änderungen an der Verordnung wurden am 23. Dezember 2025 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und sind seit dem dritten Tag nach deren Publikation offiziell in Kraft getreten.

Die zentrale Neuerung betrifft die Vereinfachung des Sorgfaltspflichtverfahrens. Die Verantwortung für die Abgabe der erforderlichen Erklärung liegt künftig ausschließlich bei den Unternehmen, die Produkte erstmals auf den EU-Markt bringen. Nachgelagerte Akteure müssen lediglich die Referenznummer dieser Erklärung speichern, eine Weitergabe ist nicht mehr erforderlich. Für Kleinst- und Kleinbetriebe wird die Pflicht auf eine einmalige vereinfachte Erklärung reduziert. Diese Betriebe erhalten eine eindeutige Kennung, die für die Rückverfolgbarkeit ausreicht und den bürokratischen Aufwand erheblich senkt.

Parallel dazu wird die Anwendung der Verordnung erneut um ein Jahr verschoben. Für alle Unternehmen gilt die EUDR nun erst ab dem 30. Dezember 2026, Kleinst- und Kleinbetriebe erhalten zusätzlich einen sechsmonatigen Puffer. Darüber hinaus soll die Europäische Kommission bis zum 30. April 2026 einen Bericht zur weiteren Vereinfachung vorlegen, einschliesslich möglicher Gesetzesvorschläge. 

CBAM

Nach zweijähriger Übergangsphase mit reiner Berichterstattung seit Oktober 2023, tritt der EU CO2-Grenzausgleichsmechanismus (Carbon Border Adjustment Mechanism – CBAM) am 1. Januar 2026 in die Regelphase ein (siehe auch unseren Magazinbeitrag «CBAM – Importe aus der Schweiz in die EU nur noch mit CBAM-Zertifikaten?”). Damit beginnen auch die finanziellen Verpflichtungen für Importeure.

CBAM gilt unter anderem für Eisen und Stahl, Aluminium, Zement, Düngemittel, Strom und Wasserstoff.

Es gilt neu eine 50-Tonnen-Schwelle: Unternehmen, die weniger als 50 Tonnen in den Warengruppen Zement, Eisen und Stahl, Aluminium sowie Düngemittel pro Jahr sind von Registrierung und Pflichten ausgenommen. Importeure von CBAM-Waren über 50 Tonnen müssen als zugelassene CBAM-Anmelder registriert sein, Emissionen nachweisen oder Default-Werte nutzen und ab Februar 2027 rückwirkend CBAM-Zertifikate erwerben.

Die Europäische Kommission kündigte die Veröffentlichung einer Reihe von Änderungsvorschlägen zum CBAM an, darunter die Ausweitung des Anwendungsbereichs des CBAM auf einige nachgelagerte Produkte, um eine Verlagerung der Produktion von EU-Herstellern in Länder mit schwächeren Klimaschutzmassnahmen zu vermeiden.

Derzeit zielt das CBAM auf Grundstoffe wie Aluminium, Zement, Strom und Stahl ab, was die Kosten für EU-Hersteller erhöht und die Verlagerung der Produktion von nachgelagerten Produkten in andere Länder riskiert.

Gemäss dem neuen Vorschlag der Kommission würde der Anwendungsbereich des CBAM auf bestimmte stahl- und aluminiumintensive nachgelagerte Produkte ausgeweitet werden. Der Vorschlag umfasst 180 Produkte mit einem hohen Risiko der Verlagerung von CO2-Emissionen und einem hohen Anteil an Stahl oder Aluminium, wie Maschinen, Eisenwaren und Fertigprodukte, Fahrzeugkomponenten, Haushaltsgeräte und Baumaschinen.

Greenwashing und Empowering Consumers-Richtlinie

Nach heutigen Erkenntnissen wird es wohl keine Mehrheit im EU-Parlament und Ministerrat für die „Green Claims Directive" geben. Die Richtlinie hat zum Ziel, Konsumenten besser vor falschen Behauptungen in Bezug auf Umweltaussagen zu schützen.

Eine andere Richtlinie, die Empowering Consumers-Richtlinie (EmpCo), verbietet bereits heute irreführende Werbeaussagen oder andere Praktiken, die Konsumenten in ihrer Kaufentscheidung unfair beeinflussen könnten. Sie hat konkrete Auswirkungen: So dürfen Unternehmen Produkte beispielsweise nicht als „klimaneutral“ bezeichnen, wenn dahinter das Unternehmen lediglich CO2-Kompensationszertifikate dafür gekauft hat.

In der Schweiz gilt seit Januar 2025 Art. 3 lit. x UWG: Unlauter handelt insbesondere, wer «Angaben über sich, seine Werke oder Leistungen in Bezug auf die verursachte Klimabelastung macht, die nicht durch objektive und überprüfbare Grundlagen belegt werden können

Verletzungen des UWG können zivilrechtliche und strafrechtliche Konsequenzen haben. Klageberechtigt sind nicht nur Konkurrenten, sondern auch Kunden, Berufs- und Wirtschaftsverbände sowie Konsumentenschutzorganisationen (siehe auch unseren Magazinbeitrag «Greenwashing – was Unternehmen berücksichtigen sollten”).

Governance, Risk und Compliance (GRC) - Health-Check

Fundament jeglicher ESG und Nachhaltigkeitsaktivität bildet die Governance, Risk und Compliance Struktur des Unternehmens.

Mit unserem «GRC-Health-Check» haben wir ein pragmatisches Tool entwickelt, um eine Erstbeurteilung der bestehenden Strukturen zu prüfen und um Empfehlungen von Massnahmen zur Schliessung von Lücken zu erstellen.

Handlungsempfehlungen

Vereinfachung der ESG-Anforderungen? Ja, aber….

Die Änderungen bringen zwar mehr Klarheit, längere Vorbereitungszeit und einen stärker risikobasierten Ansatz für Nachhaltigkeit und Sorgfaltspflichten. Unternehmen sollten jedoch frühzeitig mit der Anpassung ihrer Prozesse beginnen.

Grundsätzlich gilt nach wie vor: Reporting ist nicht gleich Nachhaltigkeit! Nur eine pragmatische und kosteneffiziente Implementierung von wirkungsvollen Massnahmen führt zu mehr Nachhaltigkeit. Das Reporting steht am Ende des Prozesses. Eine saubere Dokumentation der Fakten und Aussagen vermindert das Greenwashing Risiko!

Wir empfehlen Schweizer Unternehmen, die Zulieferer von EU berichterstattungspflichtigen Unternehmen sind, die VSME-Standards zu implementieren und entsprechend zu rapportieren. Dies vereinfacht das Reporting und kann pragmatisch umgesetzt werden (siehe auch unseren Magazinbeitrag «Freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung pragmatischer und kosteneffizienter gemacht”).

Ebenso wichtig ist ein wirkungsvolles Governance, Risk und Compliance Konzept, um die Nachhaltigkeitsbemühungen zu führen und überwachen.

Gerne steht Ihnen unser ESG-Team für ein unverbindliches Gespräch zur Verfügung.

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