28. April 2025

Rechte der Aktionäre – Vermögensrechte

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Aktionäre einer AG haben spezifische Rechte in der Generalversammlung. Dieser dritter Teil der Serie erklärt die Vermögensrechte: das Recht auf Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft, das Dividendenrecht, das Bezugsrecht, das Recht auf Bauzinsen sowie das Recht auf einen Anteil des Liquidationserlöses.

  • Florian Angstmann

    Senior Legal Associate

  • Filippo Börner

    Junior Legal Associate

In einer Aktiengesellschaft haben die Aktionäre in Bezug auf die Generalversammlung umfassende Rechte, die es ihnen ermöglichen, die Geschäfte der Gesellschaft zu überwachen und an wichtigen Entscheidungen mitzuwirken. Diese Rechte lassen sich in drei Hauptkategorien unterteilen: Informationsrechte, Mitwirkungs- und Vermögensrechte.

In diesem dritten Teil der Serie werden die Vermögensrechte der Aktionäre, nämlich das Recht auf Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft, das Dividendenrecht, das Bezugsrecht, das Recht auf Bauzinsen sowie das Recht auf einen Anteil des Liquidationserlöses näher erläutert.

I. Recht auf Gewinnstrebigkeit

Eine Aktiengesellschaft ist grundsätzlich gewinnstrebig. Die Gewinnstrebigkeit kann nur aufgehoben werden, wenn alle Aktionäre einer Statutenänderung zustimmen (Art. 706 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Beschlüsse des Verwaltungsrates oder der Geschäftsführung, einen Teil des Gewinns ohne entsprechende statutarische Grundlage für ideelle Zwecke zu verwenden, sind im Innenverhältnis nichtig (Art. 714 OR) und verpflichten die Gesellschaft im Aussenverhältnis nicht (Art. 718a OR). Aufwendungen, die der Gesellschaft langfristig nützen, aber keinen unmittelbaren Gewinn abwerfen, stehen nicht im Widerspruch zur Gewinnstrebigkeit. Sponsoring von Veranstaltungen, Spenden an politische Parteien oder Leistungen an Mitarbeitende, die das Ansehen und die lokale Verankerung des Unternehmens stärken, stehen dem Gewinnstrebigkeitsrecht der Aktionäre nicht entgegen.

II. Recht auf eine Dividende

Das wohl bekannteste Vermögensrecht eines Aktionärs ist das Recht auf die Ausschüttung einer Dividende (vgl. Art. 675 OR). Jeder Aktionär hat Anspruch auf einen verhältnismässigen Anteil am Bilanzgewinn, soweit dieser nach dem Gesetz oder den Statuten zur Verteilung unter die Aktionäre bestimmt ist. Die Dividende wird durch den Verwaltungsrat vorgeschlagen, von der Generalversammlung beschlossen und basiert auf dem Bilanzgewinn, der sich aus dem Jahresgewinn und eventuell vorhandenen Gewinnvorträgen zusammensetzt. Die Generalversammlung kann zudem eine Zwischendividende gestützt auf einen Zwischenabschluss beschliessen.

Der Dividendenanspruch wird durch die Bildung von gesetzlichen und statutarischen Reserven begrenzt. Diese dienen der langfristigen Sicherung und Stabilität der Gesellschaft. Zudem kann die Generalversammlung beschliessen, den Bilanzgewinn ganz oder teilweise den Reserven zuzuweisen und damit ein Kapitalpolster für künftige Herausforderungen zu schaffen. Der Dividendenanspruch kann auch durch die Ausgabe von Partizipationsscheinen, Genussscheinen oder neuen Aktien eingeschränkt werden, indem die Vermögensrechte der bisherigen Aktionäre verwässert werden.

III. Bezugsrecht

Ein weiteres zentrales Vermögensrecht ist das Bezugsrecht. Dieses Recht schützt die Aktionäre vor der Verwässerung ihrer Anteile, wenn die Gesellschaft neue Aktien ausgibt. Bei einer Kapitalerhöhung haben bestehende Aktionäre das Vorrecht, neue Aktien im Verhältnis zu ihrem bisherigen Anteil zu zeichnen (vgl. Art. 652b OR). Dies gibt ihnen die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung am Unternehmen aufrechtzuerhalten und von zukünftigen Wertsteigerungen zu profitieren. Die Generalversammlung kann das Bezugsrecht aus wichtigen Gründen mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte aufheben. Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie die Beteiligung der Arbeitnehmer. Dabei darf niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden.

IV. Recht auf Bauzinsen

Die Möglichkeit der Aktiengesellschaft, Bauzinsen an die Aktionäre auszurichten (vgl. Art. 676 OR), ist von eher untergeordneter Bedeutung. Bauzinsen bieten eine feste Vergütung während der Aufbauphase eines Unternehmens, in der häufig noch keine Gewinne erzielt werden und daher keine Dividenden ausgeschüttet werden können. Diese Zinsen ermöglichen eine zeitlich begrenzte, gewinnunabhängige Entschädigung für die Einlage der Aktionäre.

V. Recht auf das Liquidationsergebnis

Im Falle der Liquidation einer Aktiengesellschaft haben die Aktionäre Anspruch auf das nach Tilgung aller Schulden und Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft (vgl. Art. 745 Abs. 1 OR). Sofern die Statuten nichts anderes vorsehen, bemisst sich der Anteil nach dem auf den Nennwert der Aktien einbezahlten Betrag. Bei grossen Publikumsgesellschaften ist der Anspruch auf das Liquidationsergebnis meist nur theoretischer Natur, da diese kaum je liquidiert werden, ausser im Konkurs, in welchem sich ohnehin meist kein Liquidationsüberschuss ergibt.

VI. Fazit

Die Vermögensrechte der Aktionäre sichern nicht nur den Ertrag der Investition, sondern schützen auch vor Verwässerung und ermöglichen eine faire Verteilung des Restvermögens im Falle einer Liquidation. Für Aktionäre ist es entscheidend, diese Rechte zu kennen und zu verstehen, um ihre Interessen in einer Aktiengesellschaft optimal wahrnehmen zu können.

Das Gesellschaftsrechtsteam von MME berät Sie gerne zu sämtlichen Fragen und Massnahmen in Zusammenhang mit den Vermögensrechte von Aktionären.

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