Liquidation einer Gesellschaft

Um was geht es?

Dieser Artikel beschreibt in Kürze das freiwillige Liquidationsverfahren einer Gesellschaft aufgrund eines Sonderbeschlusses seiner Aktionäre.

Was muss ich tun?

Beschlussfassung der Gesellschafter

Die Aktionäre müssen die Liquidation der Gesellschaft beschließen. Hierzu ist eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des Nennwertes der vertretenen Aktien erforderlich. Formell muss der Beschluss durch öffentliche Urkunde gefasst werden. Die Aktionäre können sich durch Bevollmächtigte vertreten lassen.

Die Liquidation wird vom Verwaltungsrat durchgeführt, es sei denn, der Beschluss der Aktionäre betraut andere Personen damit (Liquidator). Der Liquidator ist befugt, die Gesellschaft in allen mit der Liquidation verbundenen Rechtsgeschäften zu vertreten. Das Vertretungsrecht umfasst beispielsweise die Einleitung von Rechtsstreitigkeiten, den Abschluss von neuen Geschäften, Verträgen und Vergleichen.

Eintragung im Handelsregister

Mit Eintragung des Beschlusses über die Liquidation der Gesellschaft in das Handelsregister wird die Funktion der Gesellschaft auf die Liquidationshandlungen beschränkt. Die Gesellschaft muss den Ausdruck "in Liq." in ihrem Namen verwenden.

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Liquidationsverfahren

Das Liquidationsverfahren gliedert sich in die folgenden Phasen: (i) Beschlussfassung der Aktionäre und Eröffnungsbilanz; (ii) Information der Gläubiger; (iii) Auflösung des laufenden Geschäfts; (iv) Maßnahmen im Falle einer Überschuldung; (v) Verwertung von Vermögenswerten; (vi) Erfüllung von Verpflichtungen und Verbindlichkeiten; (vii) Schlussbilanz, Ausschüttung des Überschusses an die Aktionäre; und (viii) Löschung aus dem Handelsregister / steuerliche Auswirkungen.

(i) Beschlussfassung der Aktionäre und Eröffnungsbilanz
Der Liquidator ist verpflichtet, der Gesellschaft eine Liquidations-Eröffnungsbilanz zu den Veräußerungswerten am Tag der Beschlussfassung vorzulegen. In bestimmten Fällen legt der Liquidator diese Bilanz den Aktionären zur Genehmigung vor.

(ii) Information der Gläubiger Gläubiger, die sich in den Büchern der Gesellschaft wiederfinden oder auf andere Weise bekannt sind, werden persönlich per Brief informiert und dazu aufgefordert, ihre Forderungen einzureichen. Unbekannte Gläubiger werden durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt benachrichtigt und dazu aufgefordert werden, ihre Forderungen einzureichen.

(iii) Auflösung des laufenden Geschäfts
Der Liquidator hat das laufende Geschäft aufzulösen, Vermögenswerte zu liquidieren und die Verpflichtungen der Gesellschaft zu erfüllen, es sei denn, die Bilanz und die Aufforderung zur Einreichung von Ansprüchen führten zu einer Überschuldung.

(iv) Maßnahmen im Falle einer Überschuldung
Der zuständige Richter wird benachrichtigt, sobald eine Überschuldung festgestellt wird. Kann die Überschuldung nicht behoben werden, erfolgt die Liquidation im Konkursverfahren nach dem Bundesgesetz über die Betreibung und den Konkurs (SchKG).

(v) Verwertung von Vermögenswerten
Der Liquidator muss das Vermögen in Bargeld umwandeln. Er kann dabei ohne Weisung der Aktionäre handeln. In vielen Fällen erstellt der Liquidator ein umfassendes Konzept zur Verwertung des Vermögens und legt es den Aktionären zur Genehmigung vor.

(vi) Erfüllung von Verpflichtungen und Verbindlichkeiten
Der Liquidator ist zudem dafür verantwortlich, alle offenen Rechnungen und alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu begleichen.

(vii) Schlussbilanz, Ausschüttung des Überschusses an die Aktionäre
Nachdem die Vermögenswerte verwertet und die Verbindlichkeiten beglichen sind, erstellt der Liquidator die Schlussbilanz sowie seinen Abschlussbericht. Diese müssen vom Revisor überprüft und von den Aktionären genehmigt werden. Die Genehmigung ist die Voraussetzung für die Liquidationssteuern und die Ausschüttung des verbleibenden Nettovermögens. Der Revisor muss den Ausschüttungsbeschluss bestätigen. Die Ausschüttung kann grundsätzlich frühestens nach Ablauf eines Jahres ab dem Tag erfolgen, an dem die Aufforderung zur Einreichung von Ansprüchen zum dritten Mal erfolgt ist. Die Ausschüttung kann jedoch bereits nach Ablauf von drei Monaten erfolgen, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt hat, dass die Verbindlichkeiten erfüllt sind und davon ausgegangen werden kann, dass keine Interessen Dritter gefährdet sind.
Das Nettovermögen wird, soweit in den Statuten nichts anderes bestimmt ist, im Verhältnis zu den eingezahlten Beträgen und unter Berücksichtigung der Vorzugsrechte der einzelnen Aktienkategorien an die Aktionäre verteilt. In der Praxis erfolgt die Ausschüttung nach der Bestätigung der Steuerbehörden, dass alle Steuern bezahlt wurden und die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht wurde. Die Ausschüttung der Liquidationsschlussdividende unterliegt der Schweizer Verrechnungssteuer, sofern sie nicht aus Reserven aus Kapitaleinlagen erfolgt.

(viii) Löschung im Handelsregister / Steuerliche Auswirkungen
Nach Beendigung der Liquidation teilt der Liquidator dem Handelsregisteramt mit, dass der Firmenname erloschen ist. Das Handelsregisteramt löscht die Gesellschaft nach Erhalt der Bestätigung, dass alle Steuern bezahlt sind. Gerne unterstützt Sie das MME M&A Team bei Ihrer Transaktion und schützt Ihre Interessen – ganzheitlich, proaktiv und pragmatisch.


Juli 2019 | Autor: Dr. Alex Enzler

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