Berücksichtigung von Restwertpotenzialen bei M&A Transaktionen
Industriegüterleasing, Leasing, Leasingvertrag, Transaktionen
Bei Vollamortisationsleasings werden während der Mietdauer mit den Leasingraten die Anschaffungs-/Herstellungskosten sowie alle Nebenkosten einschliesslich der Finanzierungskosten des Leasinggebers gedeckt (amortisiert). Nach Ablauf der Grundmietzeit kann der Leasingnehmer entweder das Leasingobjekt zurückgeben, den Leasingvertrag verlängern oder das Leasingobjekt zum Restwert kaufen. Der Kaufpreis für die dritte Option entspricht damit in der Regel dem Restbuchwert. Die Differenz zwischen dem Restbuchwert und einem allenfalls höheren tatsächlichen Wert steht dem Leasingnehmer zu. Wird der Leasingnehmer im Rahmen einer M&A Transaktion während der Leasingdauer verkauft, führt dies zu einem Vermögenszuwachs nach Closing der Transaktion beim Käufer. In vielen Transaktionen werden solche positive Restwert-Differenzen nicht ausgeglichen.
Was ist zu tun?
Im Rahmen der Financial Due Diligence ist die Frage zu klären, ob Leasingfinanzierungen bestehen und wenn ja, ob allenfalls Restwertdifferenzen bestehen, die es für den Leasingnehmer attraktiv machen, die Kaufoption zu wählen. Wenn dies der Fall ist, dann ist kalkulatorisch zu berechnen, welcher Anteil an einer kalkulierten, positiven Restwertdifferenz dem Verkäufer zusteht.
Positive Restwertdifferenzen können im Kaufvertrag unterschiedlich berücksichtigt werden. Einerseits als Zuschlag zum Kaufpreis mit der Regelung, dass damit alle Restwertdifferenzen ausgeglichen sind oder als nachvertragliche schuldrechtliche Verpflichtungen, die vorsehen, dass der Käufer seine Rechte und Pflichten aus dem Leasingvertrag so ausüben muss, damit positive Restwertdifferenzen entstehen und ausgeglichen werden können.
Gerne unterstützt Sie das MME M&A Team bei Ihrer Transaktion und schützt Ihre Interessen – ganzheitlich, proaktiv und pragmatisch.
September 2019 | Autor: Dr. Thomas Müller
Ihr Team
Dr. Thomas Müller
Legal Partner
E-Mail
Dr. Samuel Bussmann
Tax Partner
E-Mail
Peter Kuhn
Legal Partner
E-Mail
Dr. Alex Enzler
Legal Partner
E-Mail
Andreas Rudolf
Legal Partner
E-Mail
Ihr Kontakt
Wünschen Sie, dass wir Sie kontaktieren? Bitte füllen Sie das Formular aus und unsere Berater setzen sich gerne persönlich mit Ihnen in Verbindung.
Angebot
Aus dem Magazin
ESG / CSR: Business und Menschenrechte
Auch in der Schweiz gehören die Themen ESG (Environmental Social Governance) und CSR (Corporate Social Responsibility) auf die Agenda der Unternehmensführung (Verwaltungsrat/Geschäftsleitung). MME zeigt kurz und bündig auf, um was es bei den sozialen Standards (Menschenrechte) geht (Risiken und Chancen), welche Regeln für Unternehmen relevant sind und was es konkret vorzukehren gilt.
Ablösung eines Joint Ventures
Ablösung eines Joint Ventures mit KARL STORZ Beteiligung. MME hat KARL STORZ bei dieser Transaktion beraten.
Alle MagazinbeiträgePublikationen
Dr. Thomas Müller
Umgang mit Transaktionsrisiken - Allgemeine Ausführungen zur unterschiedlichen Natur von Transaktionsrisiken (1. Teil)