Berücksichtigung von Restwertpotenzialen bei M&A Transaktionen

Bei Vollamortisationsleasings werden während der Mietdauer mit den Leasingraten die Anschaffungs-/Herstellungskosten sowie alle Nebenkosten einschliesslich der Finanzierungskosten des Leasinggebers gedeckt (amortisiert). Nach Ablauf der Grundmietzeit kann der Leasingnehmer entweder das Leasingobjekt zurückgeben, den Leasingvertrag verlängern oder das Leasingobjekt zum Restwert kaufen. Der Kaufpreis für die dritte Option entspricht damit in der Regel dem Restbuchwert. Die Differenz zwischen dem Restbuchwert und einem allenfalls höheren tatsächlichen Wert steht dem Leasingnehmer zu. Wird der Leasingnehmer im Rahmen einer M&A Transaktion während der Leasingdauer verkauft, führt dies zu einem Vermögenszuwachs nach Closing der Transaktion beim Käufer. In vielen Transaktionen werden solche positive Restwert-Differenzen nicht ausgeglichen.

Was ist zu tun?

Im Rahmen der Financial Due Diligence ist die Frage zu klären, ob Leasingfinanzierungen bestehen und wenn ja, ob allenfalls Restwertdifferenzen bestehen, die es für den Leasingnehmer attraktiv machen, die Kaufoption zu wählen. Wenn dies der Fall ist, dann ist kalkulatorisch zu berechnen, welcher Anteil an einer kalkulierten, positiven Restwertdifferenz dem Verkäufer zusteht.

Positive Restwertdifferenzen können im Kaufvertrag unterschiedlich berücksichtigt werden. Einerseits als Zuschlag zum Kaufpreis mit der Regelung, dass damit alle Restwertdifferenzen ausgeglichen sind oder als nachvertragliche schuldrechtliche Verpflichtungen, die vorsehen, dass der Käufer seine Rechte und Pflichten aus dem Leasingvertrag so ausüben muss, damit positive Restwertdifferenzen entstehen und ausgeglichen werden können.

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September 2019 | Autor: Dr. Thomas Müller

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