Berücksichtigung von Restwertpotenzialen bei M&A Transaktionen
Industriegüterleasing, Leasing, Leasingvertrag, Transaktionen
Bei Vollamortisationsleasings werden während der Mietdauer mit den Leasingraten die Anschaffungs-/Herstellungskosten sowie alle Nebenkosten einschliesslich der Finanzierungskosten des Leasinggebers gedeckt (amortisiert). Nach Ablauf der Grundmietzeit kann der Leasingnehmer entweder das Leasingobjekt zurückgeben, den Leasingvertrag verlängern oder das Leasingobjekt zum Restwert kaufen. Der Kaufpreis für die dritte Option entspricht damit in der Regel dem Restbuchwert. Die Differenz zwischen dem Restbuchwert und einem allenfalls höheren tatsächlichen Wert steht dem Leasingnehmer zu. Wird der Leasingnehmer im Rahmen einer M&A Transaktion während der Leasingdauer verkauft, führt dies zu einem Vermögenszuwachs nach Closing der Transaktion beim Käufer. In vielen Transaktionen werden solche positive Restwert-Differenzen nicht ausgeglichen.
Was ist zu tun?
Im Rahmen der Financial Due Diligence ist die Frage zu klären, ob Leasingfinanzierungen bestehen und wenn ja, ob allenfalls Restwertdifferenzen bestehen, die es für den Leasingnehmer attraktiv machen, die Kaufoption zu wählen. Wenn dies der Fall ist, dann ist kalkulatorisch zu berechnen, welcher Anteil an einer kalkulierten, positiven Restwertdifferenz dem Verkäufer zusteht.
Positive Restwertdifferenzen können im Kaufvertrag unterschiedlich berücksichtigt werden. Einerseits als Zuschlag zum Kaufpreis mit der Regelung, dass damit alle Restwertdifferenzen ausgeglichen sind oder als nachvertragliche schuldrechtliche Verpflichtungen, die vorsehen, dass der Käufer seine Rechte und Pflichten aus dem Leasingvertrag so ausüben muss, damit positive Restwertdifferenzen entstehen und ausgeglichen werden können.
Gerne unterstützt Sie das MME M&A Team bei Ihrer Transaktion und schützt Ihre Interessen – ganzheitlich, proaktiv und pragmatisch.
September 2019 | Autor: Dr. Thomas Müller
Ihr Team
Dr. Thomas Müller
Legal Partner
E-Mail
Dr. Samuel Bussmann
Tax Partner
E-Mail
Peter Kuhn
Legal Partner
E-Mail
Dr. Alex Enzler
Senior Legal Associate
E-Mail
Kuno Sutter
Legal Partner
E-Mail
Andreas Rudolf
Legal Partner
E-Mail
Ihr Kontakt
Wünschen Sie, dass wir Sie kontaktieren? Bitte füllen Sie das Formular aus und unsere Berater setzen sich gerne persönlich mit Ihnen in Verbindung.
Angebot
Aus dem Magazin
Verantwortungs-vollere Unternehmen
Grössere Unternehmen sollen in die Pflicht genommen werden und über die Einhaltung von Menschenrechte und Umweltstandards ihrer Tochtergesellschaften im Ausland Rechenschaft abgegeben und bei Verletzungen gar zur Verantwortung gezogen werden. National- und Ständerat sind sich jedoch in der Umsetzung noch uneinig. Wird nun der Bundesrat eine Vernehmlassungsvorlage analog der EU-Richtlinie über die Angabe nichtfinanzieller und die Diversität betreffender Informationen durch bestimmte grosse Unternehmen und Gruppen in Auftrag geben?
Due Diligence-Aspekte in M&A Transaktionen
Eine Due Diligence des Zielunternehmens ist bei M&A-Transaktionen üblich. Dabei gilt es die verschiedenen Interessen des Verkäufers, Käufers und des Zielunternehmens abzuwägen. Nicht jede Offenlegung von Informationen ist zulässig.
Alle MagazinbeiträgePublikationen
Dr. Thomas Müller
Umgang mit Transaktionsrisiken - Allgemeine Ausführungen zur unterschiedlichen Natur von Transaktionsrisiken (1. Teil)