Mit der Verabschiedung des Bundesgesetzes über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) im September 2025 schafft die Schweiz ein zentrales Transparenzinstrument im Kampf gegen Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung und organisierte Kriminalität. Das neu einzuführende Transparenzregister ist ein elektronisches Register, das Informationen über die wirtschaftlich berechtigte(n) Person(en) von Rechtseinheiten enthält. Es dient dazu, die tatsächlichen Kontrollverhältnisse hinter juristischen Personen offenzulegen und damit Finanzkriminalität zu reduzieren. Das Gesetz tritt voraussichtlich im Herbst 2026 in Kraft. Damit entsteht für eine grosse Zahl von Unternehmen konkreter Handlungsbedarf. Der folgende Beitrag fasst die wichtigsten Punkte zusammen – mit Fokus auf Meldepflicht, Zugang zum Register und Vorbereitung.
Wer ist meldepflichtig?
Die Meldepflicht knüpft an die Rechtsform bzw. den Bezug zur Schweiz an. Erfasst sind:
Aktiengesellschaften (AG)
Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH)
Kommanditaktiengesellschaften
Genossenschaften
Kollektivanlagevehikel (SICAV, SICAF, Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen)
Juristische Personen ausländischen Rechts mit einer Zweigniederlassung in der Schweiz, tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz oder Grundeigentum in der Schweiz
Nicht meldepflichtig sind insbesondere:
Gesellschaften, die ganz oder teilweise an der Börse kotiert sind
Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent von einer Gesellschaft gehalten werden, die ganz oder teilweise an der Börse kotiert ist
Vorsorgeeinrichtungen
Juristische Personen mit überwiegender staatlicher Beteiligung
Stiftungen
Vereine
Einzelunternehmen
Wer gilt als wirtschaftlich berechtigt?
Als wirtschaftlich berechtigt gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert, durch Beteiligung von mindestens 25 % an Kapital oder Stimmrechten oder durch Kontrolle auf andere Weise (z.B. vertragliche Einflussmöglichkeiten). Die Kontrolle kann direkt oder indirekt, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. In komplexen Beteiligungsstrukturen ist daher eine Rückverfolgung der gesamten Kontrollkette erforderlich. Bei Trusts gelten verschiedene Personengruppen als wirtschaftlich berechtigt, z.B. der Begründer, der Trustee oder der Begünstigte. Falls keine Person identifiziert werden kann, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt.
Gerade bei alternativen Kontrollformen (z.B. Vetorechten) besteht aktuell noch Auslegungsbedarf. Hier wird die Verordnung zum TJPG, deren Vernehmlassung Ende Januar 2026 abgeschlossen wurde, zusätzliche Klarheit bringen. Der definitive Verordnungstext inklusive Datum des Inkrafttretens des TJPG werden noch vor der Sommerpause erwartet.
Welche Pflichten haben meldepflichtige Gesellschaften?
1. Identifikation und Überprüfung
Gesellschaften müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und die Art der Kontrolle feststellen. Dafür sind geeignete Belege einzuholen (z.B. Beteiligungsnachweise, Verträge). Kann die wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifiziert oder ihre Kontrolle nicht zufriedenstellend überprüft werden, müssen die unternommenen Schritte dokumentiert werden.
2. Dokumentation
Die erhobenen Informationen müssen dokumentiert, laufend aktualisiert und in der Schweiz jederzeit zugänglich sein. Die Aufbewahrungsfrist beträgt 10 Jahre nach Wegfall der Eigenschaft als wirtschaftlich berechtigte Person.
3. Meldung an das Transparenzregister
Die Gesellschaften melden dem Register zu ihren wirtschaftlich berechtigten Personen jeweils Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und -land sowie Art und Umfang der Kontrolle. Die Eintragung im Transparenzregister, die Änderung und die Löschung eines Eintrags und die Ausstellung einer Bestätigung über die Eintragung sind gebührenfrei, allerdings sind Mahnungen, Aufforderungen und Verfügungen der registerführenden Behörde (BJ) oder der Kontrollstelle (EFK) sowie die Ausstellung eines Auszuges gebührenpflichtig.
Die Meldung wird primär elektronisch über die Plattform EasyGov erfolgen. Der operative Start ist zusammen mit Inkrafttreten des Gesetzes im Herbst 2026 vorgesehen. Der Bund empfiehlt, sich bereits heute auf der Plattform zu registrieren, um die spätere Meldung vorzubereiten. Für die Registrierung auf EasyGov ist ein AGOV-Login nötig. Sind alle wirtschaftlich Berechtigten schon als Gesellschafter oder Organ der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen, kann die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten auch ans Handelsregister erfolgen. Verantwortlich für die Meldung ist das oberste Mitglied des leitenden Organs (z.B. Verwaltungsratspräsident), auch wenn die operative Umsetzung delegiert wird.
Bis wann muss die Meldung erfolgen?
Bestehende Gesellschaften müssen die erste Meldung ihrer wirtschaftlich berechtigten Personen je nach Rechtsform und Revisionspflicht spätestens innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Inkrafttreten des TJPG vornehmen, jedoch innerhalb eines Monats nach der ersten Änderung ihres Handelsregistereintrags seit Inkrafttreten des TJPG. Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen im Handelsregister eingetragen, gilt eine längere Frist von zwei Jahren. Spätere Änderungen der gemeldeten Daten müssen innerhalb eines Monats gemeldet werden.
Welche Pflichten haben Aktionäre bzw. Gesellschafter bzw. die wirtschaftlich berechtigte Person?
Aktionäre bzw. Gesellschafter, welche durch ihren Anteil die Gesellschaft kontrollieren können bzw. als wirtschaftlich berechtigte Person gelten, müssen der Gesellschaft ihre meldepflichtigen Angaben melden und die notwendigen Belege übermitteln. Jede Änderung der Angaben müssen innerhalb eines Monats ab Kenntnis der Gesellschaft mitgeteilt werden. Die wirtschaftlich berechtigte Person und die in die Kontrollkette eingebundenen Personen müssen bei der Überprüfung der Identität und der Kontrollkette mitwirken, indem sie der Gesellschaft, den Aktionären oder den Gesellschaftern die erforderlichen Informationen und Belege übermitteln.
Was droht bei Zuwiderhandlungen oder Untätigbleiben?
Das TJPG sieht empfindliche Sanktionen vor. Bei vorsätzlichen Pflichtverletzungen drohen Bussen bis zu CHF 500’000. Zudem kann die Kontrollstelle bei wiederholter Pflichtverletzung die Mitwirkungs- und Vermögensrechte des betreffenden Aktionärs oder des betreffenden Gesellschafters suspendieren. Unter Umständen kann die Kontrollstelle sogar die Auflösung und Liquidation der Rechtseinheit anordnen bzw. die Löschung einer Zweigniederlassung aus dem Handelsregister anordnen.
Wer hat Zugriff auf das Transparenzregister?
Das Transparenzregister ist nicht öffentlich. Die Gesellschaften selbst haben keinen direkten Zugriff auf andere Einträge, können aber Bestätigungen über ihre eigene Eintragung und Registerauszüge beantragen. Zugriff haben insbesondere Strafverfolgungs- und Verwaltungsbehörden, Steuerbehörden und die Geldwäschereimeldestelle sowie dem GwG unterstellte Finanzintermediäre und Berater (z.B. Banken, Vermögensverwalter und u.U. Anwälte) im Rahmen ihrer Sorgfaltspflichten.
Stellt ein Finanzintermediär einen Unterschied fest zwischen den Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft gemäss Transparenzregister und den Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten derselben Gesellschaft, die dem Finanzintermediär vorliegen, so muss der Finanzintermediär dem Transparenzregister den Unterschied melden.
Wie sollten sich Unternehmen vorbereiten?
Eine frühzeitige Vorbereitung sinnvoll. In der Praxis empfiehlt sich insbesondere eine detaillierte Analyse der Eigentümer- und Kontrollstruktur und das Einholen entsprechender Dokumentation sowie die Identifikation aller wirtschaftlich berechtigten Personen. Gerade bei komplexen Strukturen (z.B. internationalen Konzernen, Joint Ventures oder Treuhandverhältnissen) kann der Aufwand erheblich sein. Auch lohnt es sich intern zu klären, wer für Einhaltung der neuen Pflichten zuständig ist. Schliesslich ist bereits jetzt eine Registrierung auf EasyGov zu empfehlen.
Die konkrete Ausgestaltung zahlreicher Detailfragen – etwa zur Bestimmung wirtschaftlich Berechtigter bei Kontrolle auf andere Weise oder zu den konkreten Nachweispflichten – wird durch die noch ausstehende Verordnung erfolgen. Das Transparenzregister bringt die Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten nach der EU nun auch in die Schweiz. Auch wenn das Register nicht öffentlich ist, sind sehr kurze Übergangsfristen vorgesehen und Zuwiderhandlungen gegen das neue Gesetz mit eher hohen Sanktionsrisiken verbunden. Es empfiehlt sich für viele Unternehmen daher, die Vorbereitung nicht erst mit Inkrafttreten des Gesetzes zu beginnen, sondern bereits jetzt strukturiert anzugehen.
