Succession planning - especially management buy-out

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Um was geht es?

Sind Sie in der Frühplanung Ihrer anstehenden Unternehmensübergabe? Eine Art Ihr Unternehmen in neue Hände zu geben, ist der sogenannte Management Buy-out (MBO). Als MBO wird eine Unternehmensübernahme bezeichnet, bei der das Management die Mehrheit des Kapitals eines Unternehmens erwirbt. Dieser Beitrag soll Ihnen einen generellen Überblick über die möglichen Arten einer Unternehmensübergabe und dabei insbesondere den Management Buy-out verschaffen und Ihnen folglich bei der Nachfolgeplanung behilflich sein.

Die unterschiedlichen Arten einer Unternehmensübergabe

Die Unternehmensübergabe gehört zu den wichtigsten und zudem oftmals auch zu den schwierigsten Meilensteinen im Leben eines Unternehmers. Dabei geht es vorrangig um finanzielle Werte, aber auch die emotionale Komponente kann eine entscheidende Rolle spielen. Die Unternehmensnachfolge kann ein komplexer und langwieriger Prozess sein, welcher sowohl für den Übergeber als auch den Übernehmer ein gewisses Frustrationspotenzial bergen kann. Wie aktuell das Thema Nachfolge für einen Unternehmer ist, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Die wohl häufigsten Gründe für einen Rückzug aus dem Unternehmen sind das Alter und die Gesundheit des Unternehmers. Mit zunehmendem Alter eines Unternehmers gewinnt folglich die Nachfolgeplanung immer mehr an Relevanz. Am Anfang einer jeden Nachfolgeregelung steht dabei die Frage, wer das Unternehmen dereinst übernehmen soll. Grundsätzlich ist die Übergabe eines Unternehmens in den folgenden Formen möglich:

  • Familieninterne Übergabe (Family Buy-out)
  • Übergabe an (leitende) Mitarbeitende (Management Buy-out)
  • Übergabe an externe Personen (Management Buy-in)
  • Verkauf an eine andere Firma bzw. eine Private-Equity-Gesellschaft

Die hier erwähnten Nachfolgeformen beinhalten unterschiedliche Nachfolgeprozesse hinsichtlich Dauer, Beteiligte und Kaufpreis. Es ist unerlässlich diese Aspekte in Ihrer Nachfolgeplanung zu berücksichtigen.

Mit diesem Beitrag soll nun nachfolgend die Unternehmensnachfolge mittels einer Übergabe an (leitende) Mitarbeiter - der sogenannte Management Buy-out - einer näheren Betrachtung unterzogen werden.

Der Begriff des Management Buy-out

Ein Management Buy-out ist die Übernahme eines Unternehmens durch seine Unternehmensleitung, indem das in der erworbenen Gesellschaft tätige Management den gesamten oder einen genügend grossen Teil des Gesellschaftskapitals und folglich der Aktien der Gesellschaft erwirbt. Das Management wird somit Allein- oder zumindest Mehrheitseigentümer der Gesellschaft.

Mit dem Begriff «Management» werden Institutionen oder Funktionen beschrieben, die mit der Leitung und Führung eines Unternehmens betraut sind.

Nebenbei sei hier erwähnt, dass es auch möglich ist nur gewisse Unternehmenssparten, die nicht mehr in das strategische Konzept einer Unternehmung passen (Outsourcing), an Manager, die bisher diesen Bereich leiteten, zu verkaufen.

Im Hinblick auf die hohe Zahl von KMUs, bei denen in den nächsten Jahren der Eigentümer ausscheiden möchte und die Nachfolge nicht familienintern geregelt werden kann, kommt dem MBO weiter steigende Bedeutung zu.

Was sind die Vor- und Nachteile eines Management Buy-out?

Sofern keine übernahmewilligen Familienmitglieder vorhanden sind, bevorzugen Alteigentümer oftmals, ihr Unternehmen an ihre teils langjährigen Geschäftsführungsmitglieder zu übergeben. Dies hat vor allem damit zu tun, dass der Unternehmensinhaber die eigenen Manager kennt, ihnen vertraut und deren kaufmännisches Geschick beurteilen kann. Sie können folglich besser einschätzen, in wessen Hände sie Ihr Unternehmen geben als bei einer Übergabe an eine externe Person. Die Manager ihrerseits sind mit dem Unernehmen vertraut und verfügen über entsprechende Erfahrung. Zudem kann die Aussicht auf einen MBO die leitenden Angestellten zusätzlich motivieren.

Weiter kann es von Vorteil sein, dass man bei einem Management Buy-out nicht sämtliche Unternehmensunterlagen fremden, potentiellen Käufern, beispielsweise auch Konkurrenten, zur Ansicht vorlegen muss und damit Gefahr läuft, vertrauliche Informationen preiszugeben.

Es gilt aber auch die Nachteile eines MBO im Auge zu behalten. Die Übernehmer müssen bei der Unternehmensnachfolge auf ihre Aufgaben vorbereitet und die endgültige Übertragung der Verantwortung sorgfältig geplant werden. Der Übergabeprozess beansprucht folglich einiges an Zeit und taugt daher eher nicht als kurzfristig einsetzbares Mittel.

Der Übergang von der Funktion des Managers zu der des Eigentümers erfordert weiter eine Anpassung der Mentalität. Nicht alle ehemaligen Manager und zukünftigen Eigentümer einer Gesellschaft schaffen diese Anpassung beziehungsweise dieses Umdenken. Zudem kann es den Mitarbeitern schwerfallen, einen Kollegen als neue Autoritätsperson zu akzeptieren. Es sollte folglich kritisch hinterfragt werden, ob Ihr potenzieller Nachfolger die nötige Akzeptanz von seinen bisherigen Mitarbeitenden und Kunden erhält.

Es liegt zudem auf der Hand, dass dann ein Interessenkonflikt besteht, wenn Manager für das eigene Unternehmen bieten. Dabei birgt der unter Umständen vorhandene Informationsvorsprung des Managements gegenüber dem Eigentümer ein gewisses Risiko, der dazu führen kann, dass der Verkäufer übervorteilt wird. Auch die Zukunftsperspektive des Unternehmens könnte durch das Management bewusst schlechter dargestellt werden, um den Übernahmepreis zu drücken. Auf der anderen Seite ist es jedoch auch so, dass das angestellte Management bei wirtschaftlichen Schieflagen das Unternehmen deutlich besser einschätzen und beurteilen kann, als externe Investoren oder Sanierer. Sie sind daher in diesen Fällen meist eher bereit, das Unternehmen zu übernehmen, zu sanieren und anschliessend fortzuführen.

Was sind mögliche Finanzierungsarten eines Management Buy-out?

Bei einem Management-Buy-out können sich oftmals bei dessen Finanzierung Probleme ergeben, da die potenziellen Käufer meist nicht über genügend Eigenkapital verfügen, um die Firmenanteile zu erwerben.

Bei einem kleineren MBO ist es zwar durchaus möglich, dass das Kapital für die Übernahme vollständig oder zumindest mehrheitlich vom Management stammt. Jedoch reichen bei grösseren Transaktionen die Eigenmittel des Managements oftmals nicht aus. Folglich wird der Kauf regelmässig unter Einsatz von viel Fremdkapital und wenig Eigenkapital finanziert. Eine Finanzierung durch Banken ist gerade für KMUs allgemein nicht einfach und zudem oftmals nicht für den ganzen neben dem selbst aufgebrachten Eigenkapital noch verbleibenden Restkapitalanteil möglich. Deswegen müssen auch andere Finanzierungsmöglichkeiten in Betracht gezogen werden. Es ist beispielsweise möglich, dass institutionelle Investoren ins Boot geholt werden oder ein Teil des Kaufpreises von Ihnen als Verkäufer stehen gelassen wird und aus künftigen Umsätzen oder Gewinnen der Gesellschaft bezahlt wird (Earn-Out, vgl. hierzu unseren Beitrag über Earn-Out-Klauseln in einem Aktienkaufvertrag). Damit tragen Sie über eine gewisse Zeit das unternehmerische Risiko zu einem Teil mit, obwohl Sie operativ nicht mehr im Unternehmen tätig sind.

Sodann kann die durch den Unternehmenskauf entstandene Verschuldung des erwerbenden Managements durch den Cash Flow, das heisst durch Gewinne des erworbenen Unternehmens oder eventuell auch durch Veräusserung von Unternehmensteilen laufend abgebaut werden.

Zu beachten ist zudem, dass zusätzlich zur Unternehmensfinanzierung auch die Finanzierung der Übernahme (Gebühren, Beratung, allenfalls zusätzliche Steuern) notwendig ist.

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March 2020 | Authors: Andreas Rudolf, Michelle Kryenbühl

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